律师随笔
发布时间:2026-09-10
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无效合同结算确认后仍应支付工程款

合同纠纷中,无效施工合同的工程款结算效力如何认定?从一份判决看施工方权益保护的实操路径。

01 核心争议:合同无效,结算还算数吗?

建设工程施工合同纠纷中,一个常见困境是——合同因承包人无资质被认定无效后,发包方以此为由拒绝支付工程款,或者主张重新审计、扣减费用。施工方辛辛苦苦干完活,难道就因为合同无效而血本无归吗?

在(2024)桂0105民初4088号案件中,原告与被告签订了消防工程施工合同,合同履行后双方完成了结算,但被告拒绝付款,并以"工程未完成、工程量未审核、15%下浮未扣除"等理由抗辩。法院最终支持了原告的诉讼请求,关键在于双方已完成结算并签署确认文件。

02 合同无效的认定与工程款支付的法律逻辑

2.1 合同为何无效?

本案法院查明,原告系不具备建设工程施工资质的自然人,依据《中华人民共和国建筑法》第二十六条第一款及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第一条第一款之规定,认定双方签订的合同及补充协议无效。

判决书原文指出:

"本案中原告系不具备建设工程施工资质的自然人,属于承包人未取得建筑业企业资质进行施工。因此,原告与被告签订的《南宁市江南区XX三产业综合楼项目消防工程施工合同》及《南宁市江南区XX三产业综合楼项目消防工程施工合同补充协议书》属于无效合同。"

2.2 无效合同下,施工方仍有权主张工程款

合同无效不等于施工方白干。根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款:

"建设工程施工合同无效,但是建设工程经验收合格的,可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。"

本案的特殊之处在于,工程并未正式竣工验收,原告提交的证据能否支撑其工程款主张?法院给出了肯定的回答。

2.3 结算行为的法律效力——本案胜负手

法院认为,虽然原告未举证证明工程已竣工验收合格,但:

"考虑到原告确实为工程采购了材料及施工所付出的劳务已经物化在建设工程中,结合案涉工程已于2021年8月10日经原告提交的《工程款支付申请表》确认,双方已对案涉工程进行了结算,确认了原告施工的工程价款数额,且根据原告提交的《XX合作建房合同》及《建房款支付补充协议》,均可认定原告已履行了对案涉工程进行施工的义务,并已经双方进行了结算。"

这一认定极为关键——它将结算行为从合同效力中独立出来。即便合同无效,双方对已完成工程量的结算确认仍具有法律约束力。

03 应对发包方"三大抗辩"的具体方法

结合本案判决,当发包方以合同无效为由拒付工程款时,施工方可从以下三个层面构建应对策略:

3.1 以结算文件锁定工程量——对抗"工程未完成"抗辩

  • 方法:施工过程中,每完成一个节点,立即制作《工程款支付申请表》或《工程量确认单》,要求发包方签字盖章确认。
  • 本案参考:原告在2021年8月8日提交《工程款支付申请表》,发包方项目负责人签字确认"情况属实"并加盖公司公章,法定代表人签字。这份文件成为法院认定双方已完成结算的核心证据。

3.2 以实际行为锁定结算金额——对抗"下浮未扣除"抗辩

  • 方法:关注发包方后续行为,如签订以房抵债协议、补充协议等,这些行为可佐证双方已对工程款达成一致。
  • 本案参考:被告辩称合同约定总造价下浮15%未扣除,但法院认为:

"原被告双方在结算中并未要求对工程总价款下浮15%进行扣除,视为双方已对该合同条款进行变更,且从此后因被告不能支付工程款,而与原告签订以房抵扣工程款的行为,可以认定本案工程款已经过双方进行结算,并已达到支付的条件。"

可见,发包方事后以房抵债的行为,反而成为其认可结算金额的有力佐证。同时,法院认定双方办理结算后,合同约定的付款节点(视为工程竣工交付)已经启动。具体而言,施工方在结算后应关注质保金的支付时点,避免因错过权利主张时效而受损。本案中,法院明确:

"被告应于一个月内(即2021年9月10日前)向原告支付所完工实际结算款98%的工程款,即432988.62元,余款8836.50元作为工程质量保修金,于保修期一年(即2022年8月10日)届满后,7天内无息支付给原告。"

施工方应牢记这一结算完成后的两个关键时间节点,一旦逾期未付,即可依法主张逾期利息。

3.3 以违约责任条款锁定维权成本——律师费、保全费由违约方承担

  • 方法:签订合同时明确约定违约方承担守约方的维权费用,包括律师费、保全费、保全保险费等。
  • 本案参考:法院依据合同第十一条第3款约定,判决被告承担原告律师服务费18000元、保全保险费824元。这笔费用大大减轻了施工方的维权成本。

04 合同无效情形下施工方的三大实务要点

4.1 证据意识:让发包方签字的文件成为"护身符"

本案原告胜诉的核心,在于每一步都有双方签字的书面文件。从施工合同、补充协议、工程款支付申请表到合作建房合同、建房款支付补充协议,形成了一条完整的证据链。施工方在项目中务必要养成"干一步、签一步"的习惯。

4.2 律师费条款:合同中的"隐形金矿"

许多施工方忽视合同中的律师费负担条款。本案原告因合同第十一条第3款的约定,成功让被告承担了18000元律师费。在工程款本身已难追索的情况下,这笔费用能否追回,往往取决于合同中的一句约定。

4.3 以房抵债协议:债权保障的"双刃剑"

本案中,被告与原告签订《合作建房合同》拟以两套房产冲抵工程款,但最终拒绝交房。这一行为非但没有减轻被告的责任,反而成为法院认定工程款已结算、付款条件已成就的重要依据。发包方的"权宜之计",有时恰恰是施工方最有力的证据。

05 专业建议:无效合同下的维权路径

本案给施工方的最大启示是:合同无效不等于债权消灭,结算确认即是付款依据。如果你正面临类似困境,建议按以下步骤操作:

  1. 梳理在案证据:重点查找双方签字盖章的结算文件、支付申请表、对账单、以物抵债协议等。
  2. 确认对方违约事实:对照合同约定的付款时间节点,计算逾期付款天数和利息。
  3. 固定维权成本:保存好律师委托合同、代理费发票、保全保险费发票等凭证。
  4. 及时启动诉讼程序:本案中,原告于2024年4月起诉,法院于2025年4月作出一审判决,原告的诉讼请求基本全部获得支持。虽然合同无效,但法律依然保护实际施工人的合法权益。

建设工程合同纠纷专业性强、证据规则复杂,建议在专业律师指导下制定诉讼策略。合同无效并非维权的终点,正确的法律工具和证据策略,往往能帮助施工方在看似不利的局面中实现逆袭。

作者:陈干新,广西博美律师事务所 来源:裁判文书网,案号:(2024)桂0105民初4088号