在建设工程施工合同纠纷中，当合同因承包人无资质被认定无效，施工方是否还能追索工程款？双方已经确认的结算文件又能否成为支付依据？本文以广西南宁市江南区人民法院一份最新判决为例，深入剖析法院在此类争议中的裁判思路，并为施工企业提供三条切实可行的维权路径。
一、争议焦点：合同无效后，工程款该不该付？
本案原告黄某与被告南宁市某有限公司签订《消防工程施工合同》及补充协议，约定由黄某承包消防安装工程。后因被告原因停工，双方陆续签订了《工程款支付申请表》《合作建房合同》《建房款支付补充协议》，确认了已完工程量及以房抵债方案。但被告抗辩称：项目未完成，工程量未经审核，且合同约定总造价下浮15%未在本案中扣除，拒绝支付剩余款项。
核心争议在于： 施工合同无效后，双方已形成的结算确认文件是否仍然有效？原合同中的“下浮15%让利”条款是否必须执行？
二、法院认定：结算行为构成合同变更，下浮条款不再适用
法院经审理认为，原告系不具备建设工程施工资质的自然人，根据《中华人民共和国建筑法》第二十六条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条之规定，案涉施工合同属于无效合同。但法院同时指出：
“虽原告与被告之间签订的合同无效，但根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款‘建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人’之规定，现原告虽未举证证明案涉工程已经竣工验收合格，但考虑到原告确实为工程采购了材料及施工所付出的劳务已经物化在建设工程中，结合案涉工程已于2021年8月10日经原告提交的《工程款支付申请表》确认，双方已对案涉工程进行了结算，确认了原告施工的工程价款数额……”
针对被告“下浮15%未扣除”的抗辩，法院认为：
“被告……合同里约定下浮的15%没有在本案中扣除等抗辩，与双方在《工程款支付申请表》内载明的结算内容不符，原被告双方在结算中并未要求对工程总价款下浮15%进行扣除，视为双方已对该合同条款进行变更……”
换言之，双方通过签署结算文件的行为，以实际行动变更了原合同关于“总造价下浮15%”的约定。结算确认的金额即为应付工程款，无需再行扣除下浮比例。
三、实务启示：三步锁定工程款债权
从上述判决中，施工方可以提炼出以下操作步骤，在合同无效风险下仍能有效追索工程款：
第一步：施工关键节点主动编制结算文件
无论合同是否有效，每完成一个形象进度（如主体封顶、预埋完成），应立即编制《工程款支付申请表》等结算文件，载明已完成工程量、计算依据和金额，并争取发包方负责人签字、加盖公章。本案原告正是在2021年8月8日提交《工程款支付申请表》后，由被告法定代表人签字并加盖公章，才得以在诉讼中作为关键证据。
第二步：善用以物抵债等补充协议佐证结算合意
当发包方暂时无法支付现金时，可以签订《合作建房合同》或《建房款支付补充协议》，明确将应付工程款折算为房产或实物。该补充协议虽未实际履行，但其中载明的“工程款冲抵”金额，恰恰证明双方已完成结算，且对工程款数额没有异议。本案原告正是依靠《建房款支付补充协议》中“共产生工程款401659.2元”等表述，补强了结算事实。
第三步：勿忘质保金与违约损失
结算完成后，要特别注意合同中关于质量保证金（通常为结算款的2%）的支付时间。判决书明确：“工程整体达到竣工验收条件一个月内，被告付给原告工程款付至所完工实际结算款的98%，余下实际结算总价的2%作为工程质量保证金，保修一年……”。原告在起诉时全额主张441825.12元，法院支持了含质保金在内的全部金额，并分别按不同逾期时间计算利息。同时，合同约定“任何一方违约均需承担守约方为实现权益而承担的案件受理费、保全费、保全保险费、评估费、律师服务费等相关费用”，法院据此支持了原告主张的律师费18000元及保全保险费824元。施工方在维权时应一并主张，减少诉讼成本。
四、延展思考：合同无效≠债权落空
建设工程施工合同无效后，施工方虽然无法直接援引违约条款，但可以依据《民法典》第七百九十三条“参照合同关于工程价款的约定折价补偿”获得救济。若双方在诉讼前已完成结算，则该结算协议独立于施工合同，属于双方对债权债务的明确确认，法院通常予以尊重。本案正是典型例证：合同无效，但结算有效；下浮条款未执行，因已被结算行为变更。
需要提醒的是，每一份结算文件的签署都需谨慎。如果发包方在结算后仍拒付，施工方可及时向人民法院起诉，并依法申请财产保全，用足法律工具锁定对方资产。
如果您正面临类似建设工程合同纠纷，不妨先梳理已有结算资料，再咨询专业律师制定维权策略。欢迎在评论区留言或私信交流您的疑问。
作者：陈干新，广西博美律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2024）桂0105民初4088号