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合同无效却判付款：结算行为成关键
在建设工程施工合同纠纷中，承包人无资质导致合同无效是常见情况，但无效是否等于无需付款？答案并非如此。本文结合近期一份生效判决，为您解析合同无效后，双方结算行为的法律效力，并提供具体应对策略，帮助您规避风险，维护自身权益。
一、 争议焦点：合同无效，为何还能依据合同约定判付工程款？
本案中，原告黄某作为自然人，不具备建设工程施工资质，其与被告某甲公司签订的《消防工程施工合同》及补充协议，依据《建筑法》及司法解释，应属无效。然而，法院并未简单驳回原告的付款请求，反而在合同无效的前提下，参照合同约定支持了原告的绝大部分诉请。这其中的核心争议焦点在于：合同无效后，双方已完成的结算行为是否仍具约束力？
判决书明确指出：“虽原告与被告之间签订的合同无效，但根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款‘建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人’之规定……现原告虽未举证证明案涉工程已经竣工验收合格，但考虑到原告确实为工程采购了材料及施工所付出的劳务已经物化在建设工程中，结合案涉工程已于2021年8月10日经原告提交的《工程款支付申请表》确认，双方已对案涉工程进行了结算，确认了原告施工的工程价款数额……均可认定原告已履行了对案涉工程进行施工的义务，并已经双方进行了结算。”
上述论述揭示了法院裁判的核心逻辑：虽然施工合同无效，但法律并未剥夺承包人获取劳动报酬的权利。工程款支付请求权的基础在于建设工程本身的价值，而非合同效力。当双方已就工程量、价款等进行确认，形成了独立的结算协议时，该结算协议在法律上被视为双方对既有债权债务关系的清理，其效力独立于原施工合同。因此，结算行为一经完成，即使施工合同无效，该结算结果依然有效，成为支付工程款的直接依据。
二、 诉讼策略：如何依据无效合同主张工程款？
本案为施工方在合同无效情形下如何追索工程款，提供了极具操作性的样本。若您遇到类似情况，可参考以下步骤：
1. 固定结算证据，构建“结算独立”事实
- 关键动作：无论合同性质如何，施工过程中每个节点完成后，务必请求发包方对工程量、质量、价款进行书面确认。本案原告提交的《工程款支付申请表》是关键证据，其上载明了工程范围、面积、计算方式，并有被告“情况属实”的签字和盖章。
- 法律要义：切勿认为合同无效便放任结算不管。恰恰相反，应当在施工期间或完工后，积极推动双方对已完成工程量和价款进行确认。这份确认文件，就是日后主张权利的核心证据。
2. 主张参照合同约定折价补偿
- 关键动作：在诉讼中，应明确主张依据《民法典》第七百九十三条第一款，请求法院“参照合同关于工程价款的约定”进行折价补偿。本案原告主张按合同约定的“20元/㎡”加上补充协议的“2元/㎡”计算，法院予以支持。
- 法律要义：合同虽无效，但其中关于计价标准、计算方式的条款，是双方真实意思的表示，反映了工程的市场价值。在工程合格或已实际使用的情况下，参照该标准确定补偿数额，既不使发包方因无效合同而额外获益，也符合公平原则。
3. 运用“以房抵债”协议印证债权
- 关键动作：当发包方无法支付现金时，会以签订《合作建房合同》等方式抵偿工程款。务必保留好此类协议，并注意协议中对工程款数额的确认。本案原告与被告签订的《XX合作建房合同》及《建房款支付补充协议》中，明确确认了“共产生工程款401659.2元”用于冲抵房款。
- 法律要义：该“以房抵债”行为，是发包方对工程款数额和支付义务的再次确认，形成了新的债权债务关系，即使原合同无效，也足以证明发包方认可欠款事实，是锁定理据的强力武器。
4. 针对发包方抗辩的应对
- 关键动作：若对方以“工程未完成”、“未审计”、“未扣除让利”等理由抗辩，应如本案原告般，指出结算文件已经对上述问题予以了终局性确认。本案判决书驳斥被告抗辩称：“被告抗辩……合同里约定下浮的15%没有在本案中扣除等，与双方在《工程款支付申请表》内载明的结算内容不符……视为双方已对该合同条款进行变更。”
- 法律要义：结算文件是双方对既往合同的权利义务的清理，若结算时未提及扣款，法律上可视为双方已通过行为变更了原约定。发包方在结算后再行主张，法院通常不予支持。
三、 风险警示与行动指南
本案对施工方与发包方均具有深刻启示：
- 对施工方而言：切勿因合同无效而放弃结算。更应注重过程管理，确保每个结算节点都有书面签字盖章确认。在诉讼中，即便合同无效，也要将诉讼策略侧重于对“结算事实”和法律关于“折价补偿”规定的运用。
- 对发包方而言：结算审核务必严谨、全面。一旦在结算文件上签字盖章，即视为对结算内容的认可。若存在扣款、让利等约定，务必在结算文件中明确载明，避免事后争议。否则，将可能像本案被告一样，承担败诉后果，并需支付违约金、律师费、保全费等一系列费用。
建设工程领域的法律实务错综复杂，个别案件的具体情况千差万别。当面临相关纠纷时，建议您及时咨询专业律师，结合具体证据材料制定最有利的诉讼方案，以最大限度地维护自身合法权益。
作者：陈干新，广西博美律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2024）桂0105民初4088号