——以（2019）桂71民终84号房屋租赁合同纠纷为例
一、引言：合同纠纷中的核心价值
在各类合同纠纷中，租赁合同的解除与违约责任认定，始终是司法实务中争议最集中的领域之一。当出租方因自身债务问题导致租赁物被法院查封拍卖，承租方以拒付租金进行抗辩，双方各执一词、对簿公堂时，法院如何平衡双方利益？违约方能否主动诉请解除合同？情势变更条款与法定解除权之间究竟如何适用？本文以（2019）桂71民终84号判决书为蓝本，深入剖析这一典型房屋租赁合同纠纷，为面临类似困境的当事人和实务工作者提供清晰的裁判规则与应对策略。
本案历经一审、发回重审、二审改判最终维持原判的复杂程序，其核心争议焦点在于：合同解除的法律依据应当如何选择，以及停业损失的计算标准如何认定。二审法院在纠正一审适用法律错误的同时，仍维持了实体判决结果，这一“适用法律有误但结果正确”的裁判路径，对同类案件有着重要参考价值。
二、首先厘清：情势变更与商业风险的边界
本案的第一个争议焦点，也是双方拉扯最激烈的部分，即合同解除的法律适用问题。
上诉人秦某主张：一审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定判决解除合同，适用法律不当。该条款属于情势变更条款，强调客观发生的不属于商业风险的重大变化。秦某认为，李某违约将租赁商铺抵押导致商铺被法院查封拍卖，属于可预见的商业风险，不属于情势变更。
二审法院对此作出了明确回应：
“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条的规定属于情势变更条款，适用于客观发生不属于商业风险的重大变化不宜继续履行合同时，解除合同的情形。本案中，李某在签订租赁合同之后将涉案商铺设立抵押，导致商铺被法院强制执行进行拍卖，青秀区法院责令李某及房屋使用人迁出、腾空涉案商铺，由于合同无法继续履行，合同目的不能实现，李某构成违约，但其违约行为属于可预见的商业风险，不属于情势变更。”
方法指引一：识别情势变更的核心要件
从判决书的说理逻辑可以提炼出情势变更条款适用的四个关键前提：
- 时间要件：客观情况的变化必须发生在合同成立之后；
- 不可预见性：该变化是当事人在订立合同时无法预见的；
- 非商业风险：该变化不属于正常的商业风险范畴；
- 显失公平或目的不能：继续履行合同对一方明显不公平或无法实现合同目的。
本案中，李某的抵押违约行为完全符合“时间要件”，但不符合“不可预见性”——商业主体以自有资产设定抵押是常见融资行为，由此引发的拍卖风险属于市场主体应当预见的商业风险范畴。因此，二审法院果断纠正了一审法院适用情势变更条款的错误。
“根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：'有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。'由于合同无法继续履行，合同目的不能实现，李某通过诉讼主张解除合同，一审法院应当适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定判决解除合同。”
方法指引二：违约方通过诉讼解除合同的操作路径
值得注意的是，本案确立了一个重要规则：违约方不能通过单方通知解除合同，但可以通过诉讼方式请求法院判决解除。具体操作步骤如下：
- 第一步：固定证据——收集对方违约导致合同目的不能实现的证据（如法院查封公告、执行裁定书、拍卖记录等）；
- 第二步：提起诉讼——在起诉状中明确“请求法院判决解除合同”，而非主张“合同已经解除”；
- 第三步：法律依据选择——主张适用《合同法》第九十四条第四项（现为《民法典》第五百六十三条第一款第四项），而非情势变更条款；
- 第四步：明确合同解除的时间——法院判决解除合同的，合同解除时间为“判决生效之时”，而非起诉状送达之日。
三、其次明确：停业损失的计算边界与方法
本案第二个争议焦点，关于停业损失的计算方式，同样具有典型意义。
秦某上诉主张：
“秦某是在继续履行合同的基础上，要求李某赔偿2016年4月至商铺正常开业（即法院撤销对涉案商铺的查封）为止的停业损失483343元，计算方法为：每月损失按16667元（总投入200万元÷10年÷12个月），从2016年4月计至2018年8月（共有29个月），如法院依职权解除合同，则该装修损失即停业损失应计算至2024年3月合同期满时（共计96个月），停业损失应为1600032元。”
然而，二审法院并未采纳这种“总投入÷租期折算”的计算方法。其理由是：
“秦某投入的装修已经使用，合同解除后，未形成附合的装饰装修物及可搬离的设备设施，秦某可拆除、搬离利用，其经营餐饮运营必须开支的费用也不属于损失赔偿范围。结合双方租赁合同期限、履行情况、停业时间、装修程度，一审法院酌情确定李某向秦某赔偿停业损失35万元，判决适当。”
方法指引三：装修损失的索赔与抗辩要点
从这一裁判逻辑中，我们可以总结出租赁合同解除时装修损失处理的操作性规则：
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区分附合与未附合的装饰装修物：
- 未形成附合的装饰装修物（如可移动的餐桌、餐椅、冰箱、电视、电磁炉等设备），承租人可自行拆除、搬离利用，不计入赔偿范围；
- 形成附合的装饰装修物（如嵌入墙体的装修），因出租人违约导致合同解除的，承租人可请求赔偿剩余租赁期内的残值损失。
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计算装修残值的参考因素（结合本案及司法解释）：
- 合同剩余租期；
- 装修实际投入使用的时间；
- 装修的档次和初始投入金额；
- 装修折旧率（通常按直线法摊销）。
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举证要点：
- 保存装修合同、付款凭证、发票等原始证据；
- 对装修前后的商铺状态进行拍照或录像留存；
- 如是中高档装修，可考虑申请司法鉴定评估装修残值。
四、延展：从个案到类案的实务启示
本案二审判决的示范意义不仅在于具体的裁判结果，更在于其“纠正法律适用错误，维持实体处理结果”的裁判技术，这在司法实践中具有普遍参考价值。
（一）对出租方的风险警示
出租方不能以为将房屋交付承租方即“大功告成”。若在租赁期间内因自身债务问题导致租赁物被抵押、查封甚至拍卖，不仅构成违约，还可能面临合同被解除、赔偿承租方装修损失等连锁后果。具体应对策略包括：
- 在租赁合同中明确约定出租方抵押、转让租赁物时的通知义务和违约赔偿标准；
- 在设定抵押前评估对既有租赁关系的影响，必要时先行与承租方协商解除或变更合同。
（二）对承租方的维权指引
承租方在遭遇租赁物被查封、拍卖时，应理性选择维权路径，避免因方法不当导致自身权利受损：
- 切忌单方断供：如本案中秦某在2016年4月之后断缴租金，虽被法院认定为行使先履行抗辩权不构成违约，但若抗辩权不成立，则可能反过来被出租方追究违约责任。正确做法是：在证据固定充分的前提下，书面函告出租方暂停支付租金或要求减租，并保留沟通记录。
- 及时申报权利：在法院执行程序中，承租方可依据“买卖不破租赁”原则申报租赁权，要求在拍卖中保护其租赁权益；
- 合理主张损失：如前所述，装修损失的计算应基于实际残值，而非简单按投入总额分摊，避免过度主张导致诉讼成本增加。
（三）对律师实务的操作要点
在处理同类案件时，律师应当特别注意：
- 请求权基础必须精准：本案一审因适用情势变更条款被二审纠正，虽结果未变，但若一审判决未被二审维持，则可能面临全案改判的风险。律师在撰写起诉状和代理意见时，务必严格区分情势变更、不可抗力与法定解除权的适用条件；
- 重视程序性权利：本案经过发回重审、多次审判程序，历时近三年，当事人应充分预见诉讼时间成本，适时评估调解可能性；
- 善用“结果正确”原则：即使一审法律适用有误，若事实认定清楚、实体处理得当，二审仍可维持原判结果，这为上诉策略的制定提供了思路空间。
结语
合同纠纷的核心在于利益的平衡与规则的适用。本案判决书揭示的裁判逻辑——违约方可通过诉讼路径解除合同，但情势变更条款并非违约方解除合同的“万能钥匙”——为市场主体敲响了警钟：商业风险自担，契约精神不可弃。唯有在合同签订之初便审慎评估风险，在履约过程中坚守诚实信用，在纠纷发生后合理选择维权路径，才能最大程度维护自身合法权益。
（本文基于公开裁判文书分析，仅代表作者个人观点，不构成法律意见。如有具体法律问题，建议咨询专业律师。）
作者：陈干新，广西博美律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2019）桂71民终84号