一、合同纠纷中的核心争议与实战价值
在买卖合同纠纷中，当实际收货人与合同签订主体不一致时，付款责任应由谁承担？这是司法实践中常见的疑难问题。本文以（2013）南市民再字第64号再审判决为样本，深度解析法院如何通过“表见代理”制度认定合同相对人，为经营者提供合同风险防范与诉讼应对的实务指南。
二、案件脉络与争议焦点聚焦
（一）基本事实与诉讼历程
2007年4月至5月，张某某以“某某饮食店”名义向梁某某采购一次性餐具等货物，梁某某将货物送至蔡某某经营的饮食店仓库，由仓库保管员姚某某签收。此后梁某某将发货单原件交张某某转交办理付款，张某某出具《欠单》。因余款未付，梁某某起诉蔡某某、张某某、姚某某。
该案历经一审、二审、再审，三级法院均判决蔡某某承担付款责任，核心争议始终围绕张某某的购货行为是否构成表见代理。
（二）再审判决的关键认定
再审法院指出：
“张兴向梁馨匀的购货行为构成表见代理。首先，张兴每次均是以某某饮食店的名义向梁馨匀购货，其发货清单的客户名称均为‘毛毯厂’（某某饮食店仓库地址），且梁馨匀亦是将货物送至蔡建达经营的某某饮食店仓库，而作为某某饮食店仓库的保管员姚光谋对此也一直未提出异议，并在发货清单上予以签字确认。其次，张兴在2007年5月19日出具给梁馨匀的《欠单》中落款处写的是‘经手人张兴’，而非‘欠款人’，而写经手人则更会让梁馨匀相信货物非张兴购买，而是由张兴代某某饮食店购买。”
三、表见代理认定的“三步审查法”
第一步：审查“代理权外观”的客观表象
法院首先判断行为人是否具有足以让相对人相信其有代理权的客观表象。本案中，法院依据以下事实形成认定：
- 名义使用：张某某以“某某饮食店”名义订货，发货单客户名称为该店仓库地址；
- 收货行为：货物送至该店仓库，保管员姚某某在发货清单上签字确认且未提出异议；
- 单据表述：《欠单》落款为“经手人张兴”，而非“欠款人”。
这一步骤要求相对人注意保存订货合同、送货单、收货人签字、结算单据等能证明交易外观的证据。
第二步：判断相对人“善意且无过失”
法院重点考察梁某某是否有理由相信张某某具有代理权。判决书原文明确：
“虽然张兴的购货行为并未得到某某饮食店的明确授权，但其以某某饮食店名义购货，某某饮食店对此未提出异议，并予以签收确认的行为足以让梁馨匀确认张兴有权代理某某饮食店购货，其行为构成表见代理。”
相对人应当注意：交易中应核实对方授权身份，要求出示授权委托书或核实职务信息；若对方以某单位名义交易，应要求合同盖章或由单位负责人确认。本案中，梁某某之所以获支持，正是因为送货至蔡某某仓库且保管员签收，形成了“单位收货”的外观。
第三步：审查被代理人的可归责性
法院同时审查被代理人（蔡某某）是否因自身行为造成了代理权表象。蔡某某虽主张与张某某存在供货合同关系，但法院认为：
“从该合同内容来看，该合同缺乏供货标的、货物价格、供货数量等合同成立要件，而且蔡建达提供的供货价格清单没有双方签字确认，无法判定其真实性，况且这属于蔡建达与张兴之间的另一法律关系，故本案不予处理。”
这一步骤提醒经营者：若将采购业务交由他人负责，应通过规范合同、明确授权范围、及时向供应商披露代理关系等方式，避免因管理不善而承担表见代理的不利后果。
四、实务应对策略与行动指南
对供应商（债权人）而言：
- 交易前核实：要求买方提供营业执照、授权委托书，保留对方以单位名义订货的通讯记录；
- 交付时留痕：要求收货人写明单位名称并签字，注明“代XX单位收货”；
- 结算时规范：若由第三方经手，务必要求对方出具加盖公章的欠条或对账单，避免“经手人”表述模糊。
对采购方（被代理人）而言：
- 完善授权制度：对外采购人员应持书面授权文件，并向供应商公示；
- 规范合同签署：与供货商签订合同时明确相对人身份，避免中间人越权；
- 保留反证材料：若主张实际交易对象为第三方，应提供完整的合同、付款凭证、往来记录，而非仅凭单方声明。
五、延伸思考与行动邀请
表见代理制度旨在平衡交易效率与交易安全，其认定往往取决于证据链条的完整性与代理权外观的清晰度。本案再审判决再次提醒市场主体：交易关系的规范性决定风险归属。若您正在面临类似合同纠纷，建议及时梳理交易凭证、审查对方授权文件，并咨询专业律师进行证据评估与诉讼策略规划。
作者：陈干新，广西博美律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2013）南市民再字第64号