合同纠纷中，债务人主张“以股抵债”已清偿债务，但债权人仍持借条主张权利，法院如何认定债务是否消灭？本文通过一则经一审、二审、再审的民间借贷纠纷判例，剖析以股抵债的司法审查逻辑，提炼证据链构建方法，助您在类似争议中把握胜诉关键。
一、争议焦点：债务是否已因股权转让而抵销
本案历经宾阳县人民法院一审、南宁市中级人民法院二审及再审，核心争议高度聚焦——“陈瑞于是否已经归还吴赞纯上述《借条》中的债务”。拆解而言，该焦点包含两个层次：
- 第一层：陈瑞于出具借条后，是否已通过受让股权的方式取得对价？
- 第二层：案外人韦X以LED屏40%股权提供担保并最终转让给投资人，是否构成对借条债务的清偿或抵销？
一审法院认为不构成抵销，判决债务人偿还28000元；二审法院则认为债权债务关系已消灭，改判驳回债权人诉请；再审法院最终维持二审判决。三审结论反转的背後，是对“以股抵债”证据认定标准的深刻分歧。
二、法院认定逻辑：从证据链到心证的理由构造
（一）借条出具与股权转移的关系认定
二审法院在查明确认“吴赞纯在取得该债权的同时，即表明其已收回了LED屏的投資款，而陈瑞于则通过出具《借条》的形式向吴赞纯支付相应价款，并收回了《委托采购合同书》、《委托经营合同书》、《补充协议书》及《产权备案证明书》，证实陈瑞于已受让了吴赞纯所有的该LED屏相对应的股权”。
此段论述揭示了一个关键判断——借条不仅是债权凭证，同时是股权转让的对价支付证明。这在法律上构成“代物清偿”的性质认定：债务人以股权转让代替金钱给付。
（二）还款担保函与股权处置的效力认定
再审法院详细论证了证据链的完整性：
“韦X向吴赞纯等投资人分别出具了《还款担保函》，用其所拥有的LED屏40%的股权为陈瑞于向吴赞纯等投资人出具的借条项下的债务提供担保，作为投资人之一的史晨光在《还款担保函》中签名并注明‘情况属实’，可以认定吴赞纯等投资人认可韦X以LED屏40%的股权为陈瑞于借条项下的债务提供担保的事实。”
随后，再审法院对吴赞纯等人的抗辩逐一驳斥：
“其主张对《还款担保函》不知情，显然不属实；其主张在陈瑞于出具借条后，因误以为自己还拥有LED屏的所有权，才委托韦X将LED屏40%的股权转让给史晨光……该主张明显与事实不符。”
（三）合意抵销的最终确认
再审法院的关键推论在于：
“从韦X与各投资人签订的《授权委托书》、韦X受托与史晨光签订的《股权转让协议》及各投资人向史晨光收取LED屏的转让价款看，实际是韦X将LED屏40%的股权转移给吴赞纯等投资人，用以抵销陈瑞于借条项下的债务。”
法院进一步指出：
“如果当事人对转移LED屏40%股权的对价没有约定，要完成这些转移行为是难以成立的……综合本案事实，本院认为陈瑞于的主张更加合理。”
三、以股抵债案件的举证要点与审查方法
结合本案三审的裁判逻辑，可提炼出以下实务操作步骤：
第一步：锁定基础法律关系。 先明确借条的性质、形成背景及当事人真实意思表示。本案中，借条源于投资纠纷的转化，而非单纯的金钱借贷。诉讼中应首先厘清这一背景，避免孤立地审查借条文字。
第二步：审查股权流转向与对价支付。 逐笔梳理股权从投资人→陈瑞于→韦X→史晨光的流转过程，注意每个节点的法律文件：产权备案证明书、赠与证明、还款担保函、授权委托书、股权转让协议等。核心在于判断是否存在“对价”及对价的具体形式。
第三步：关注行为推定与事实自认。 再审法院多次运用“行为推定”规则，如吴赞纯等人委托韦X转让股权的行为，与其“不知情”的抗辩严重矛盾。此外，史晨光在《还款担保函》上签字确认“情况属实”，成为认定全体投资人知情的关键突破口。建议当事人在履行类似协议时，务必让所有利害关系人签字确认，避免个别签字引发的效力争议。
第四步：运用经验法则补强心证。 法院认定“各投资人何以无偿取得LED屏40%的股权”无法解释，转而采信债务已抵销的主张。这表明在证据存疑时，法院会依据常理推断最合理的交易安排。完善书面文件、确保资金流水与协议内容对应，是避免此类风险的根本之策。
四、结语与延伸思考
本案最终以债权人败诉告终，核心原因在于其未能对其“重新取得股权”的合理性作出令人信服的解释，而债务人则通过完整的证据链证明了“以股抵债”的合意。
需要特别提示的是，2018年最高人民法院发布《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》后，夫妻共同债务的认定标准已发生变化。本案中李书燕作为配偶承担连带责任，是基于债务形成于夫妻关系存续期间且用于共同经营，但新规下债权人主张夫妻共同债务的举证责任已有所加重。
从本案可以延伸思考：“以股抵债”协议效力的认定，既需要关注当事人的真实意思表示，更要审查股权价值与债务金额是否相当、有无欺诈胁迫情形。 建议在实务中，涉及此类安排时，应签订明确的书面抵债协议，详尽约定抵债股权的范围、价值、交割方式及债务消灭的时点，必要时可办理公证或股权质押登记，以降低履约风险。
作者： 陈干新，广西博美律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2013）南市民再字第76号