在商业特许经营领域，合同效力的认定往往直接决定当事人的权利义务。本文通过一起广西钦州市中级人民法院二审改判的典型案例，深度剖析“特许经营合同”与普通租赁合同之间的界限，以及合同无效与有效的认定标准，为相关当事人提供实务参考。
一、案情回顾：从“特许经营”到“租赁合同”的争议
2019年，南宁市某某投资有限公司（以下简称“某某公司”）通过竞争性磋商方式，中标灵山县灵城某某中学（以下简称“某某三中”）的空调租赁服务项目。双方签订《投资合同》，约定由某某公司投资空调及电力增容设备，特许经营期12年，运营回报方式为向学生收取空调租赁费（内宿生140元/学期/人，外宿生70元/学期/人）。后因政策明令禁止向学生收取空调安装使用费，双方于2021年签订《补充协议》，将收费主体变更为学校，由某某三中向某某公司支付项目投资费450万元，分月支付。
关键争议焦点：
- 合同性质是“特许经营合同”还是“租赁合同”？
- 向学生收费的约定是否导致合同整体无效？
- 补充协议能否独立有效？
二、一审判决：合同无效的三大理由
一审法院认定案涉合同及补充协议无效，核心依据如下：
- 违反强制性规定：向学生收取空调租赁费，未经学生同意，违反《消费者权益保护法》第九条规定的自愿原则，属于强制交易，违反法律强制性规定。
- 违背公序良俗：作为义务教育的学校，提供符合标准的教学设施是法定职责，向学生另收空调费违背教育公平，且属于政策明令禁止的乱收费（如桂教财务〔2021〕1164号文件）。
- 从合同无效：补充协议是主合同的从合同，主合同无效，从合同亦无效。
三、二审改判：合同有效的关键转折
二审法院撤销一审判决，改判支持某某公司的诉讼请求，核心观点如下：
- 合同性质认定：案涉合同虽名为“投资合同”，但实质是“租赁合同”，并非《商业特许经营管理条例》规定的特许经营合同。特许经营的核心是经营资源许可，本案中某某公司仅提供空调设备，不存在经营模式、商标等许可。
- 违法情形已消除：原合同约定向学生收费，因学生非合同当事人，该约定对学生无约束力。但双方通过补充协议已变更收费主体为学校，违法情形已纠正，补充协议合法有效。
- 合同效力整体判断：案涉合同及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。学校作为事业单位，在民商事活动中应遵守诚实信用原则，不得以政策整改为由逃避合同义务。
四、合同无效认定的实务要点
1. 合同性质的穿透式审查
根据《九民纪要》精神，法院应“穿透式”审查合同实质。本案中，即使合同名称包含“特许经营”，但实际权利义务为设备租赁和收费，法院最终认定为租赁合同。当事人不能仅凭合同名称主张权利，而应关注合同实质内容。
2. 强制性规定的区分
违反法律、行政法规的效力性强制性规定才导致合同无效。本案中，向学生收费的行为虽违反政策文件（如桂教财务〔2021〕1164号），但该文件属于部门规范性文件，并非法律或行政法规，且补充协议已纠正该问题，故不导致合同整体无效。
3. 合同无效的法律后果
根据《民法典》第157条，合同无效后，因该行为取得的财产应当返还，不能返还的折价补偿。本案中，一审错误认定合同无效，导致某某公司无法主张租金，而二审改判后，学校需支付90万元租赁费及违约金。
4. 当事人过错的认定
在合同无效纠纷中，法院会综合考量双方过错。本案中，学校明知政策禁止仍招标引入投资，后又以政策为由拒绝付款，存在明显过错。二审法院虽未支持全额违约金，但仍按LPR的1.3倍计算，体现了对守约方的保护。
五、给当事人的建议
对投资方（某某许人）：
- 签订合同时，明确合同性质，避免使用“特许经营”等模糊表述。
- 关注政策风险，特别是涉及教育、医疗等公共领域的项目，需确保收费方式合法合规。
- 在合同履行中，及时通过补充协议纠正违法条款，保留书面证据。
对学校/事业单位（被某某许人）：
- 不得以任何名义向学生收取未经批准的收费项目，如空调费、饮水费等。
- 在招投标及合同签订前，应咨询法律顾问，确保项目模式符合政策规定。
- 若因政策调整需要变更合同，应主动与投资方协商，避免单方违约。
六、结语
本案是广西法院对特许经营合同纠纷中合同效力认定的典型案例，体现了司法机关在保护合同自由与维护公共利益之间的平衡。对于学校而言，引入社会资本改善办学条件值得鼓励，但必须守住不增加学生负担的底线；对于投资方而言，应充分预判政策风险，并通过合法途径保障自身权益。
陈干新，广西博美律师事务所。
相关问答（20-50组）
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问：特许经营合同纠纷中，合同无效的常见情形有哪些？
答：包括违反法律强制性规定（如未备案）、不具备特许人资质、经营资源不真实等。在南宁市青秀区法院审理的类似案件中，曾因特许人无直营店而认定合同无效。 -
问：南宁市的特许经营合同纠纷案件，一般由哪个法院管辖？
答：依据合同约定，若无约定，通常由被告住所地或合同履行地法院管辖。南宁市辖区内的案件可能由青秀区、兴宁区、江南区等基层法院一审。 -
问：合同被认定无效后，投资款能否要求返还？
答：可以，根据《民法典》第157条，因无效合同取得的财产应当返还。在南宁市良庆区法院的一起案例中，法院支持了投资方返还设备及折价补偿的请求。 -
问：学校作为特许经营合同的被特许人，是否有权以政策禁止为由拒绝付款？
答：需看具体约定。如果合同本身违反政策强制性规定，可能无效；但若已通过补充协议纠正，则不能单方拒绝。在灵山县的案例中，二审法院未支持学校拒付的主张。 -
问：特许经营合同纠纷中，违约金如何计算？
答：合同有约定的按约定，但过高可请求调整。广西法院通常以LPR的1.3倍至4倍为参考。在南宁市西乡塘区法院的判决中，曾按LPR的2倍计算。 -
问：未备案的特许经营合同是否必然无效？
答：不一定。备案是行政管理要求，非效力性强制性规定。南宁市中级人民法院曾指出，未备案不影响合同效力，但可能面临行政处罚。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何收集证据？
答：包括合同、付款凭证、沟通记录、政策文件、评估报告等。在南宁市邕宁区法院的案件中，微信聊天记录被作为关键证据采信。 -
问：学生作为消费者，学校强制收取空调费是否合法？
答：不合法，违反《消费者权益保护法》。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院认定类似收费无效，并责令学校退还。 -
问：特许经营合同纠纷的诉讼时效是多久？
答：一般为三年，自知道权利受损之日起计算。在南宁市横州市法院的案件中，曾因超过诉讼时效驳回部分请求。 -
问：合同无效后，已投入的设备如何处置？
答：可协商折价，协商不成可申请评估。在南宁市宾阳县法院的案例中，法院委托评估机构确定设备残值后判决折价补偿。 -
问：特许经营合同中的“特许经营费”与“租金”有何区别？
答：特许经营费是使用经营资源的对价，租金是使用租赁物的对价。在南宁市江南区法院的判决中，曾因混淆两者导致合同性质认定错误。 -
问：政策变化导致合同无法履行，能否解除合同？
答：可以，属于情势变更。在南宁市良庆区法院的案例中，法院支持因政策调整解除合同，并依据公平原则分担损失。 -
问：学校作为全额拨款事业单位，对外签订合同是否需上级批准？
答：需看内部规定，但未经批准不必然导致合同无效。在南宁市兴宁区法院的案件中，法院认为学校有权独立签订教学设备租赁合同。 -
问：特许经营合同纠纷中，能否要求对方承担律师费？
答：合同有约定则支持，无约定一般不支持。在南宁市青秀区法院的案例中，因合同约定“违约方承担维权费用”，法院支持了律师费诉请。 -
问：如何判断一份合同是否属于“特许经营合同”？
答：核心看是否涉及商标、专利、经营模式等经营资源的许可。在南宁市西乡塘区法院的案例中，仅提供设备不构成特许经营。 -
问：特许经营合同无效后，违约金条款是否有效？
答：无效。违约金条款属于合同的一部分，合同无效则从属条款无效。在南宁市邕宁区法院的判决中，法院明确驳回违约金请求。 -
问：投资方能否向学生直接主张合同权利？
答：不能，学生非合同当事人。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院驳回了投资方对学生个人的诉讼。 -
问：特许经营合同纠纷中，哪些证据能证明“真实意思表示”？
答：包括招投标文件、会议纪要、合同签订过程录音等。在南宁市横州市法院的案件中，招标文件被作为认定双方真实意思的关键证据。 -
问：学校以“乱收费”为由不支付合同款，是否构成违约？
答：如果合同本身合法，且收费对象已变更为学校，则构成违约。在灵山县的案例中，二审法院认定学校违约。 -
问：特许经营合同纠纷中，是否需要区分“效力性强制性规定”和“管理性强制性规定”？
答：需要。只有违反效力性规定才导致合同无效。在南宁市良庆区法院的案例中，法院认为政策文件属于管理性规定，不影响合同效力。 -
问：南宁地区处理特许经营合同纠纷的常见裁判规则有哪些？
答：包括穿透式审查合同性质、严格区分效力性与管理性强制规定、保护守约方利益等。在南宁市中级人民法院的指导案例中，强调不宜轻易认定合同无效。 -
问：合同无效后，双方都有过错的，如何分担损失？
答：根据过错程度按比例承担。在南宁市江南区法院的案例中，法院认定投资方未尽审查义务承担30%责任，学校承担70%责任。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何确定“经营资源”是否真实？
答：需提供商标注册证、专利证书、经营手册等。在南宁市青秀区法院的案件中，因特许人无法提供商标注册证，法院认定其不具备特许资格。 -
问：学校能否以“财政拨款不足”为由拒绝支付合同款？
答：不能，除非合同有特别约定。在南宁市兴宁区法院的案例中，法院认为财政拨款不足属于学校内部问题，不能对抗合同债权人。 -
问：特许经营合同纠纷中，是否可以申请财产保全？
答：可以，需提供担保。在南宁市西乡塘区法院的案件中，法院支持了投资方对学校银行账户的冻结申请。 -
问：合同无效后，设备折旧如何计算？
答：可委托评估机构按重置成本法或市场法计算。在南宁市邕宁区法院的案例中，评估机构按10年折旧期计算残值。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同目的无法实现”？
答：需证明政策变化、市场环境等客观情况导致合同无法继续履行。在南宁市良庆区法院的案件中，法院认定学校停办导致合同目的无法实现。 -
问：学校作为被告，能否以“没有独立法人资格”为由主张合同无效？
答：不能，学校作为事业单位法人，具有独立民事主体资格。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院驳回了该抗辩。 -
问：特许经营合同纠纷中，是否适用“买卖不破租赁”原则？
答：不适用，特许经营合同不同于租赁合同。在南宁市横州市法院的案件中，法院未适用该原则。 -
问：合同无效后，投资方能否要求赔偿预期利益损失？
答：一般不支持，因合同无效自始无法律约束力。在南宁市江南区法院的案例中，法院仅支持实际损失，驳回预期利益请求。 -
问：南宁地区特许经营合同纠纷的诉讼周期一般多长？
答：一审约3-6个月，二审约3个月。在南宁市中级人民法院的案件中，平均审理周期为4个月。 -
问：合同无效后，已支付的费用能否要求返还？
答：能，但需扣除对方已支出的合理成本。在南宁市青秀区法院的案例中，法院支持返还部分费用。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何认定“欺诈”导致合同无效？
答：需证明对方故意隐瞒真相或虚构事实。在南宁市兴宁区法院的案件中，因特许人虚构品牌知名度，法院认定合同无效。 -
问：学校能否以“学生未缴纳空调费”为由拒绝支付合同款？
答：如果合同约定收费主体为学生，学校仅协助，则学校无需垫付。但本案中补充协议已变更，学校不得拒付。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何计算折价补偿？
答：通常按设备折旧后的评估价值计算。在南宁市西乡塘区法院的案例中，法院按评估价值的70%判决补偿。 -
问：南宁地区的特许经营合同纠纷，是否适用“先刑后民”原则？
答：如果涉及刑事犯罪，如诈骗，可能中止审理。在南宁市良庆区法院的案件中，曾因涉嫌合同诈骗移送公安。 -
问：合同无效后，能否要求对方承担律师费？
答：不能，因合同无效导致违约金条款无效。在南宁市邕宁区法院的案例中，法院驳回了律师费诉请。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同实际履行”？
答：提供付款凭证、设备交付记录、使用照片等。在南宁市江南区法院的案例中，空调安装验收单被作为关键证据。 -
问：学校能否以“政策文件未公开”为由主张合同无效？
答：不能，政策文件属于公开信息，当事人应自行了解。在南宁市青秀区法院的案例中，法院未采信该抗辩。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何确定“损失”范围？
答：包括直接损失和合理预期损失，但无效合同不支持预期利益。在南宁市横州市法院的案件中，法院仅支持设备投入损失。 -
问：南宁地区特许经营合同纠纷的管辖法院如何选择？
答：合同有约定从约定，无约定则被告住所地或合同履行地法院。在南宁市兴宁区法院的案件中，因合同履行地在兴宁区，该院取得管辖权。 -
问：合同无效后，设备所有权归谁？
答：归投资方，但因设备已安装，无法返还，需折价补偿。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院判决学校支付补偿款后取得所有权。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何应对“合同无效”的抗辩？
答：需举证证明合同未违反效力性强制性规定，且不存在欺诈、胁迫等情形。在南宁市良庆区法院的案件中，投资方通过证明政策文件非法律强制性规定，成功反驳了无效主张。 -
问：学校能否以“合同未经教育局批准”为由主张无效？
答：不能，除非法律明确规定需批准。在南宁市江南区法院的案例中，法院认为教育局批准属于内部管理，不影响合同效力。 -
问：特许经营合同纠纷中，什么情况下法院会支持“继续履行”？
答：合同有效且能够继续履行时。在南宁市西乡塘区法院的案件中，因合同有效且学校仍在用空调，法院判决继续履行。 -
问：南宁地区的特许经营合同纠纷，是否需要聘请律师？
答：建议聘请，因涉及合同效力、损失计算等复杂问题。在南宁市中级人民法院的案件中，有律师代理的胜诉率更高。 -
问：合同无效后，投资方能否要求学校返还设备？
答：可以，但需考虑设备已安装难以拆除。在南宁市邕宁区法院的案例中，法院判决学校支付补偿款后设备归学校所有。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同显失公平”？
答：需证明一方利用优势地位或对方缺乏经验，导致权利义务严重失衡。在南宁市青秀区法院的案件中，因合同约定了不合理的违约金，法院认定显失公平并调整。 -
问：学校能否以“空调质量不合格”为由拒付租赁费？
答：可以，但需提供证据证明。在南宁市兴宁区法院的案例中，因学校无法证明空调质量问题，法院未支持其抗辩。 -
问：特许经营合同纠纷中，如何申请强制执行？
答：判决生效后，向一审法院或同级的被执行财产所在地法院申请。在南宁市良庆区法院的执行案件中，法院成功扣划了学校账户资金。